This article is relevant to:
伯利兹 塞舌尔 库克群岛 新加坡 英国 香港
Reading Mode

set up international business offshore vs onshore

在何处注册国际企业–第一部分:离岸vs在岸

Flag Theory 周刊 — 2018年11月16日,星期五

国际企业相比本地“实体”企业(尤其是对于数字企业)的主要优势之一是,其可能有能力选择最佳的战略司法管辖区来经营企业。对于国际企业的设立,首先需要清楚的是,您想注册在岸企业还是离岸企业,或者二者兼顾。

我们将离岸企业–恰当名称为IBC或国际企业公司–定义为在税务中立的司法管辖区注册成立的公司,通常不是其所注册司法管辖区的税务居民,并且无账户备案或其它报告要求。

就其本身而言,在岸公司是一个法人实体,是其注册司法管辖区的税务居民,并且通常受到一定程度的税务和财务报告要求的约束。

离岸注册可以为在高税收地点进行“在岸”注册提供显著优势。但是,某些警告必须给予考虑,并且根据您的业务活动、业务要求、供应商和客户以及您的个人情况,离岸注册可能并不合适。

接下来,我们将讨论您在进行离岸公司注册或/和在岸公司注册时,应考虑的一些关键因素。在之后的文章中,我们将讨论一些司法管辖区中您应考虑的一些关键层面,其可能帮助您确定这些司法管辖区是否适合您的特定业务。

税务及持续性合规

税务通常是企业家设立离岸公司的首要原因。

离岸公司通常无需在所注册的司法管辖区进行纳税,并且通常公司的合规负担也是最小的。根据法律规定,公司必须保留会计记录,但可能无需提交此记录。

无需审计,无需备案,只需支付年续期费就足以让您的公司保持良好的信誉。

这使得离岸公司的维持没有在岸公司那样繁琐和昂贵。

 

然而,存在一个问题。若离岸公司的结构不合理,那么它有可能被视为该公司的实际管理地所在的司法管辖区的税务居民。这是因为在多数司法管辖区中,企业税务居留是由企业的实际管理地所决定的。这有时被称为受控外国所有权(controlled foreign ownership),有时又被称为推定所有权(constructive ownership)。针对由核心管理层控制的非税务居民公司的确切税法因司法管辖区而异。

举一个简单的例子,若您在英国运营一个伯利兹公司,那么该公司可能被视为英国的税务居民,并且受英国的税务和合规要求的约束。您可能有法律义务需要对该公司进行披露,并且税务当局可能会将其视为税务居民公司。

此外,若您或您的本地实体持有离岸公司的某些所有权份额,并且您的居住国已颁布“受控外国公司”(CFC)法,那么该离岸公司可能将被视为CFC,而且其收入可能需缴纳企业所得税,即使该收入尚未进行分配。

我们已在我们的司法管辖区对比软件Incorporations.io中启动了一个过滤器,其中列出了一些出台或未出台CFC法的国家,但是,这并不能保证正确性和即时性。受控外国公司法的影响和要求因国家而异,因此您必须向您居住国的税务顾问进行咨询。

set up international business

要缴纳美国的企业所得税。https://definitions.uslegal.com/e/effectively-connected-income-eci/ 】

您可以查看您实际运营所在国和/或您的利益相关者所在国的双边税务协定(DTA)下的税收优惠的有效性,以最大程度减少潜在的税务负担,而这些通常不适用于离岸公司。例如,某些司法管辖区可能会对支付给非居民公司的款项征收预扣税,而根据DTA,该预扣税可能可以减少/豁免。您还应该考虑员工的所在地,以便能够提供当地的员工福利,或者为员工福利或退休福利计划设立公司离岸方案。

离岸保护和隐私

离岸可以提供更高水准的保护和隐私。

在某些司法管辖区,您的企业资产可能会得到强有力的资产保护法规的保护。有时,对离岸公司提起诉讼会很麻烦,因此这可能会帮助您避免繁琐的诉讼。此外,董事和股东的详细信息通常不会供公众进行查阅 ,这在一定程度上提供了在岸司法管辖区所无法提供的隐私。

这意味着他们不会在资产搜索中出现,而这正是诉讼律师首先要寻找的。最后,多数离岸司法管辖区不允许收取胜诉费(律师只根据某种结果收取费用)。因为胜诉费的收取通常会导致律师因成功起诉一名富有的被告而获取高份额的利润。

 

一些法人实体类型,如LLC(有限责任公司),更适合为保护目的而设立。LLC的所有权被分为成员权益而非股份,并且成员权益不得被法院命令没收。一些LLC法规还提供财产扣押令保护。最后,LLC中不需要董事(LLC由成员管理或经理管理),这意味着个人不需要因董事职务而承担随之而来的责任。

在公司中,决策受到严格的程序形式的约束,如果不遵守这些形式,则可能会使原告揭开公司面纱并引发个人责任。LLC不受这些决策程序形式的约束,而且由其运营协议进行管理,只要不违反法律,运营协议可以根据其成员的需求进行改制和调整。

一些离岸司法管辖区还提供了其它强有力的资产保护工具,如信托和基金会。信托是一种法律协议,委托人将其资产的合法所有权转让给受托人,受托人有义务为个人利益或特定目的管理这些资产。

您可以通过incorporations.io/trusts/查看离岸信托及其关键的法律层面和用途。

 

此外,若您认为您的离岸公司能够侥幸“被忽视”并且当地税务机关不会察觉它的存在,那么这可能不是一个明智的想法。因为多数国家会根据OECD’s Automatic Exchange of Information (AEOI) framework(经合组织的信息自动交换框架)通过 Common Reporting Standard(共同报告标准,简称CRS)来交换税务信息。

您需要向银行披露您的税务居住地以开立银行账户,并且填写一份CRS 自我认证表格,包括您的税务居住地和税务标识号(TIN)。若您是美国公民,您还将需要填写一些FACTA表。银行有义务向地方当局披露这些信息,而地方当局则可能会向有关外国当局披露这些信息。

您的个人税务居住地以及您的离岸公司的实际管理地所在的司法管辖区,应包含在任何国际化战略中并进行精心策划,而有些办法可以合法最小化您的税务负担。

另一个需要考虑的方面是,您的客户、供应商和员工/承办商的所在地,因为这也可以形成各种类型的税务责任。例如,若一个外国实体因某些工作而有了实际的收入关联(例如,销售和管理人员向美国客户进行销售),那么其可能在那个国家拥有纳税义务(即使对该实体的管理是由非美国员工在美国境外进行的)。

【在美国境内从事贸易或商业活动的外国公司,若其收入与其在美国境内的贸易或商业活动有“实际的联系”,无论这些收入的来源在美国境内还是境外,都需

若在正确的司法管辖区内进行了适当的规划和设立,那么信托可以保护受托人持有的无形资产,因为外国法院可能对持有离岸资产的受托人没有管辖权。

然而,外国信托在很多司法管辖区是不被认可的,因为一些拥有基于民法的法律制度的国家可能不会区分正式所有权和实益所有权,因此外国信托可能被忽视。

这时,基金会可能会更合适,因为它们拥有独立于创始人及董事会的法人资格,而又与公司不同,他们没有所有人或股东,其资产由管理委员会或理事会进行管理,其目的是为了保护私人的利益或为了某个特定的目的,无论是慈善性的还是非慈善性的。您可以通过incorporations.io/foundations查看一些基金会结构。

企业银行业务

基于离岸公司的所有权记录并不公开的事实,及离岸公司可能不是任何地方的税务居民,意味着成熟的银行可能会认为与离岸公司的合作存在高风险。这些是离岸公司的银行业务选择可能更有限的一些原因,特别是对于那些银行无法看到平衡的风险回报的小型企业。

在所有金融机构的监管要求方面,银行业的格局正在发生巨大变化。

在岸银行正在越来越多地拒绝那些无法提供税务标识号的公司。如果离岸公司不是任何司法管辖区的税务居民,并且未向任何有关当局提交财务账户,那么要获得一些银行的服务会变得越来越困难,特别是在欧洲。

即使是拥有国际银行执照的离岸银行也面临来自其代理银行和相关机构的压力,要求其对超过一定门槛或在某些“高风险”司法管辖区内进行的交易强制进行严格审查。

话虽如此,但在撰写本文之时,离岸公司仍有可能在最可靠的知名金融中心(如香港和新加坡)开立银行账户。

但是,银行首先需要强有力的介绍(我们公司可以对此提供帮助)。他们还希望看到一个坚实的企业,并且账户中可能需要2万至5万美元的最低余额用于维持账户,在尽职审查过程中,您还需要证明您的业务背景并提供发票、合同、银行对账单及其它证明文件。

若您的国际商业公司(IBC)为空壳公司,并且能存入公司银行账户的存款仅为数百或数千美元,那么您可选的银行则只能为小型离岸银行。

若您的国际商业公司开展实际且合法的业务(您需要对此进行证明),并且您有能力在银行账户中存入一笔可观的存款,那么您将可以获得“在岸”银行稳固的高质量的交易银行业务服务,只要您不进行受监管的活动,如货币服务业务或高风险活动,如外汇或证券交易等。

信用卡交易处理

若您的业务需要接受信用卡支付,那么您的企业结构则特别重要。

商家帐户通常需要位于公司注册地所在的司法管辖区,然而信用卡支付集合商由于更严格的监管合规要求而越来越多地拒绝离岸公司。

仍然接受离岸公司的支付集合商要么对这些离岸公司特别挑剔,要么对它们收取5%到15%的高额费用,具体取决于其业务活动和营业额。

此外,若您的企业需要使用知名的美元支付服务提供商,如Paypal,那么,(仅)注册离岸公司肯定不适合您。

我们发现互联网企业家之间对这一点存在很大的困惑。即使您的首选的像Paypal这样的支付服务提供商在您的离岸司法管辖区可用,它也可能只接受本地货币并只允许提款到本地银行。

离岸银行,即持有国际银行执照的银行,其可能被禁止处理当地货币,而国内银行则通常不会为离岸公司开立账户。您或许可以为您的离岸公司开立使用“在岸”支付服务提供商的银行账户,但您可能无法将资金提取到您的银行账户。

司法管辖区的声誉与稳定性

声誉很重要,而且很明显,若您的公司为德国AG(股份公司)而非伯利兹IBC,那么您的公众形象、信誉和客户信心将有可能会不同。

确实,有些离岸司法管辖区比其它司法管辖区更有声誉,但它们仍然是离岸公司,并且仍然有这种“离岸”的烙印。虽然多数离岸公司被用于合法目的,但政治腐败和洗钱丑闻却极大地损害了离岸公司的公众形象。

若您的客户位于某些高税收国家,那么他们在向离岸司法管辖区的银行进行电汇时可能会遇到麻烦,或者他们可能会为了避免受到来自银行和税务当局更高的审查而规避电汇。

这种声誉方面的含义取决于您的业务活动和利益相关者。例如,一方面,试图以塞舌尔的IBC来开展Business2Government(B2G)业务可能不是最明智的做法,另一方面,在开曼群岛运营离岸基金可能没有任何声誉影响。

无论是离岸还是在岸,您都应该在具有较好的政治和经济稳定性的司法管辖区设立您的公司。您需要避免任何能够导致资本控制和可能对您的业务产生巨大影响的不良政治情况的社会动荡或危机。就这点而言,多数离岸金融和企业服务中心在政治和经济上都很稳定。

受监管的活动

若您计划开展受监管的业务活动,如金融服务、保险或博彩业,那么有些因素您必须进行仔细分析,以便正确选择在何处设立您的公司。

您希望提供哪些具体的服务?您的目标市场是什么?您必须满足哪些监管、许可和合规要求以进行业务运营?这些是您和您的团队必须明确的问题。

该课题全面且特定于您的业务活动的细微差别,超出了本文的讨论范围,但作为示例,若您计划开展货币服务业务以满足欧洲客户的需求,那么提供虚拟帐户和欧元支付服务,并与获得授权的发卡机构合作,向您的客户提供预付卡,将使在EEA(欧洲经济区)内设立公司比在安圭拉设立IBC更有意义。

筹款

注册公司时,您必须考虑您的业务蓝图中是否包括通过风险投资、私募股权或发行IPO进行筹款。各个司法管辖区的筹款情况各不相同,您的企业结构应该是您的投资人所熟悉的结构。例如,若您计划进行筹款而不是设立具有保护性的库克群岛有限责任公司(LLC),那么在英国、德国、新加坡或香港设立公司将会是更合适的选择。

集团结构

对于某些业务活动或某个特定企业集团结构中的某些目的而言,离岸公司仍然是强有力的工具。

例如,您可以将某些商业资产(例如IP)保留在海外,以便更好地对其进行保护或运营某些业务领域和/或与税务中立实体进行商业投资。

您还可以利用基金会或信托等工具来实现某些目的,它们在某些情况下将提供更好的保护,优化您的法律税务策略,并最大限度地提高相关实体的规划和管控效率,同时保持机密性并保护受益人。

另一方面,您可以利用税务透明的“在岸”公司(如美国的有限责任公司(LLC)或英国的有限责任合伙企业(LLP))在集团结构内处理信用卡支付。某些有限责任公司和有限责任合伙企业通常被视为税务合伙企业,因此在公司层面它们无需纳税,但在成员层面(无论是个人还是公司)则需纳税。

您可以在“在岸”司法管辖区设立运营实体,以开展您的某些业务,并享有更好的声誉,或建立实体办公室和/或雇用员工等。

全球业务中的司法套利是强大的。为您业务的每个不同的部分选择最合适的司法管辖区进行设立可以对公司及其资产的发展和保护产生重大积极的影响。

而这些需要专业人士的帮助才能完成。法律、税务、声誉、银行业务选择、法人实体类型等都因司法管辖区而异。

构成这种集团结构的每个实体都必须进行正确的设置,对这一结构的架构必须有一个实质和理由,并且应合法。实体之间应制定正确的法律协议,如转让定价安排等。

若您的企业结构合理,那么除了能够最大程度地减小之前所述的各个消极面以外,还能够最大程度地利用“离岸”的优势(包括资产保护、隐私、低税收和合理的企业合规负担)和“在岸”的优势(包括获得高级银行业务服务、支付服务提供商、商家帐户和信用卡交易处理以及享有更高的声誉)。

最后,何处是注册国际企业的最佳地点?

总而言之,您的公司的特定需求、业务活动、供应商和客户的所在地、您的税务居住身份等将会是该问题的最好解答。还有许多变量是需要考虑的,包括银行业务、客户/供应商的支付选择,UBO(最终实益拥有者)的公民身份和税务居住情况等。

在接下来的文章中,我们将讨论一些司法管辖区中应考虑的关键层面,这可能有助于您确定这些司法管辖区是否适合您的特定业务。

若您是一名全球企业家,并且正在寻找司法管辖区以注册您的国际企业,那么您需要根据具体需求选出最合适的司法管辖区。我们可以帮助您做到这一点,联系我们,我们将很乐意为您提供服务。

同时,您还可以查看我们的司法管辖区对比工具:Incorporations.IO,可对不同的司法管辖区和法人实体类型进行并列比较,包括相关的法律要求和税务层面等。

您是否希望通过邮件获取Flag Theory 周刊?

订阅周刊

注意:本文内容仅供参考使用,不属于法律意见或税务建议。Far Horizon Capital Inc 并非法律或税务顾问。若您希望就本文所阐述的事宜获得法律意见或税务建议,那么请联系我们的办公室,我们将为您推荐一位专业的法律从业者。使用我们的网站FlagTheory.com需遵守我们的条款